Uttalande från styrelsen för Opus med anledning av det höjda erbjudandet från Ograi, samt uppdatering rörande resultatförväntningar

Press
POSTED 20 december 2019

Uttalande från styrelsen för Opus med anledning av det höjda erbjudandet från Ograi, samt uppdatering rörande resultatförväntningar

  • Styrelsen bedömer enhälligt att det höjda erbjudandet från Ograi om 8,50 kronor per aktie – även om det inte reflekterar det fullständiga långsiktiga fundamentala värdet i Opus – är skäligt ur ett kortsiktigt finansiellt perspektiv och rekommenderar därför aktieägarna i Opus att acceptera erbjudandet.
  • Opus EBITA för fjärde kvartalet 2019 kommer att vara lägre än marknadens nuvarande förväntningar. Som en följd av fortsatta tillväxtinitiativ, som temporärt kommer att påverka resultatet, förväntas EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen Vehicle Inspection att vara i linje med EBITA för fjärde kvartalet 2018 och EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen Intelligent Vehicle Support att vara i linje med tredje kvartalet 2019. Resultateffekterna under fjärde kvartalet 2019 är tillfälliga och ändrar inte styrelsens syn på Opus förmåga att skapa aktieägarvärde på medellång till lång sikt.

Detta uttalande görs av styrelsen1 (”styrelsen”) för Opus Group AB (”Bolaget” eller ”Opus”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Bakgrund
Den 2 december 2019 lämnade Ograi BidCo AB (“Ograi”), ett nybildat bolag som indirekt ägs av SCP III EPC UK Limited, ett bolag som förvaltas och rådges av Searchlight Capital Partners, L.P. (”Searchlight”), ett kontant erbjudande till aktieägarna i Opus att överlåta samtliga aktier i Opus till Ograi mot ett kontant vederlag om 7,75 kronor per aktie. Den 20 december 2019 offentliggjorde Ograi en höjning av erbjudandet till 8,50 kronor per aktie (”Erbjudandet”) och förlängde acceptperioden till den 13 januari 2020. Lothar Geilen, VD och aktieägare i Opus, deltar med Searchlight i Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 270 690 114 aktier i Opus som inte direkt eller indirekt ägs av Ograi eller dess närstående, uppgår till cirka 2 301 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Opus, baserat på samtliga 290 318 246 utestående aktier, till cirka 2 468 miljoner kronor. Vederlaget som erbjuds för aktierna representerar en premie om:

  • cirka 42% jämfört med stängningskursen om 5,98 kronor den 29 november 2019 (sista handelsdagen före offentliggörandet den 2 december 2019);
  • cirka 46% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 5,84 kronor under den senaste månaden före offentliggörandet den 2 december 2019; och
  • cirka 54% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 5,52 kronor under de tre senaste månaderna före offentliggörandet den 2 december 2019.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 4 december 2019. Acceptperioden för Erbjudandet påbörjades den 5 december 2019 och avslutas den 13 januari 2020.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ograi blir ägare till aktier som representerar minst 70% av det totala antalet utgivna aktier i Opus. Ograi har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Opus i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och styrelsens syn på Bolagets förutsättningar på medellång till lång sikt baserat på ledningens affärsplan.

Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet även beaktat följande:

  • Åtagandet av Magnus Greko, medgrundare och tidigare VD i Opus, och Jörgen Hentschel, medgrundare av Opus, att sälja samtliga sina aktier till Ograi, vilket motsvarar cirka 14,4% av aktierna och rösterna i Opus.
  • Att Lothar Geilen, VD och aktieägare i Opus, deltar i Erbjudandet på Ograis sida och tillskjuter sina aktier, vilket motsvarar cirka 6,8% av aktierna och rösterna i Opus.
  • Det icke-bindande stödet för erbjudandet från aktieägaren Henrik Wagner Jørgensen, vilket motsvarar cirka 3,8% av aktierna och rösterna i Opus.
  • Offentliggörandet av RWC Partners, Opus största aktieägare med cirka 19,9% av aktierna och rösterna i Bolaget, den 2 december 2019, att RWC Partners vid den tidpunkten inte hade för avsikt att lämna in sina aktier mot ett vederlag om 7,75 kronor per aktie.
  • Att Erbjudandet är villkorat av att Ograi blir ägare till aktier som motsvarar minst 70% av det totala antalet utestående aktier i Opus.

I enlighet med styrelsens pressmeddelande den 2 december 2019, har styrelsen som en del av sin utvärdering av erbjudandet och i enlighet med sitt uppdrag gentemot aktieägarna undersökt andra alternativ mot bakgrund av Searchlights initiativ. Styrelsen har varit i kontakt med andra potentiella budgivare, både industriella och finansiella, i syfte att åstadkomma ett högre erbjudande. Per datumet för detta uttalande bedömer styrelsen att sannolikheten är låg att en annan budgivare kommer lämna ett alternativt erbjudande.

Efter skriftlig begäran från Ograi har styrelsen tillåtit Ograi att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för erbjudandet från Ograi. Ograi har inte erhållit någon insiderinformation från Opus i samband med detta. 

Styrelsen har utsett Lazard till finansiell rådgivare och Vinge till legal rådgivare i relation till Erbjudandet. Styrelsen har också gett SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) i uppdrag att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande.

Styrelsens rekommendation

Bakgrund
Opus grundades 1990 och är en global ledande aktör inom tjänster för bilprovning, och bedriver verksamhet på marknaderna för bilprovning och avancerad fordonsdiagnostik. Opus division Vehicle Inspection (VI) bedriver bilprovningsprogram för säkerhets- och utsläppskontroll samt tillhandahåller relaterade produkter och tjänster. Opus division Intelligent Vehicle Support (IVS) hjälper fordonstekniker att möta utmaningarna från ökad fordonskomplexitet med en uppsättning av avancerade tjänster för diagnostik, programmering och fjärranalys. I april 2019 reviderade Opus sin tillväxtstrategi genom att utveckla nya finansiella mål för att stödja långsiktig lönsam tillväxt kombinerat med disciplinerad användning av kapital. Målet är att uppnå 5-10% årlig tillväxttakt i omsättningen, 15% EBITA-marginal och att nettoskuld/EBITDA inte överstiger 3.0x.

Styrelsen har en stark tro på Bolagets långsiktiga framtidsutsikter samt den nuvarande strategin och affärsplanen, som presenterats av ledningen och antagits av styrelsen, och ser potential för ytterligare värde som inte är fullt reflekterat i Erbjudandet. Inom Opus största marknader, USA och Sverige, har Bolaget starka marknadspositioner och nuvarande program för bilprovning presterar väl och är effektiva. Vid sidan av den traditionella kassagenererande bilprovningen har Opus etablerat en plattform inom avancerad fordonsdiagnostik för att driva framtida tillväxt med lägre kapitalbindning och med ökade återkommande intäkter via en e-handelsplattform. Emellertid ska aktieägare vara medvetna om att antaganden om framtida utveckling till sin natur är osäkra och förenade med risk eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. 

Styrelsen tolkar den samlade synen från aktieanalytikerna, med en genomsnittlig riktkurs omkring 9,752 kronor per aktie före offentliggörandet den 2 december 2019, som en indikation på tilltron till Opus förutsättningar på medellång sikt. Erbjudandet om 8,50 kronor per Opus-aktie är 10% över den högsta kurs som betalats de senaste två åren om 7,74 kronor per Opus-aktie före offentliggörandet den 2 december 2019, vilket indikerar att alla aktieägare som köpt aktier under denna period har köpt aktier under prisnivån i Erbjudandet. Styrelsen ställer detta i relation till den låga likviditeten i Opus aktie och den möjlighet som Erbjudandet ger aktieägarna att realisera sin investering i kontanter. Likviditeten i Opus aktie kan också komma att minska som en konsekvens av ökad ägarkoncentration om Erbjudandet fullföljs vid en lägre acceptansnivå än 90%.

Opus har bedrivit en tillväxtstrategi som krävt betydande investeringar, i synnerhet förvärven av Systech (2008), Envirotest (2014), DrewTech (2015), Autologic (2017) och Gordon-Darby (2018). Samtidigt har Opus gjort omfattande investeringar i Equipment-as-a-Service (EaaS) och i tillväxtmarknader. Styrelsen anser att Bolaget nu är vid en inflexionspunkt, med en mer disciplinerad användning av kapital, där dessa investeringar ska börja ge avkastning till Bolaget och i sin tur till aktieägarna. Aktieägare bör vara medvetna om att Bolaget fortsatt identifierar tillväxtmöjligheter inom VI och IVS och att Bolagets intäkter kan därför vara volatila i det korta perspektivet givet behovet av initiala kostnader eller investeringar i framtida tillväxt. 
 

Opus har en ledande marknadsposition inom utsläppskontroll av bilar i USA, som ger starka kassaflöden. Trenden för batteridrivna elektriska fordon är fortfarande i ett tidigt skede och utsläppskontroll i USA tros fortsatt vara en viktig del av eftermarknaden i två eller fler decennier framåt. Ytterligare beskrivning av detta, som understöds av externa marknadsrapporter, återfinns i Opus årsredovisning för 20183. Däremot, givet den ändliga livslängden av koncessioner, är Bolaget beroende av att framgångsrikt kunna förnya kontrakt och riskerar att få erfara en lägre organisk tillväxttakt. Styrelsen kan inte vara säker på att tillväxten från IVS-divisionen kommer att kompensera för potentiellt lägre tillväxt inom VI-divisionen på lång sikt.

Slutligen anser SEB Corporate Finance att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv, vilket uttrycks i det utlåtande som biläggs detta pressmeddelande.

Uppdatering rörande resultatförväntningar
Styrelsen noterar att Opus EBITA för fjärde kvartalet 2019 kommer att vara lägre än marknadens nuvarande förväntningar. Som en följd av fortsatta tillväxtinitiativ, som temporärt kommer att påverka resultatet, förväntas EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen VI att vara i linje med EBITA för fjärde kvartalet 2018 och EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen IVS att vara i linje med tredje kvartalet 2019. Resultateffekterna under fjärde kvartalet 2019 är tillfälliga och ändrar inte styrelsens syn på Opus förmåga att skapa aktieägarvärde på medellång till lång sikt.

Slutsats
Styrelsen för Opus har en stark tro på Opus framtidsutsikter, den nuvarande strategin och affärsplanen samt den plattform som Bolaget har etablerat inom marknaderna för bilprovning och avancerad fordonsdiagnostik.

Emellertid noterar styrelsen att det kan ta tid innan kapitalmarknaden uppskattar Bolaget för dess nuvarande strategi och affärsplan, med beaktande av de risker och omständigheter som nämnts ovan.

Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen enhälligt att Erbjudandet – även om det inte reflekterar det fullständiga långsiktiga fundamentala värdet av Opus, med beaktande av de risker och andra överväganden som redovisas ovan – är skäligt ur ett kortsiktigt finansiellt perspektiv och rekommenderar därför aktieägarna i Opus att acceptera Erbjudandet. 

Påverkan på Opus och dess anställda
Enligt takeover-reglerna skall styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Opus, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Ograis strategiska planer för Opus och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Opus bedriver sin verksamhet. Ograi anger följande i erbjudandehandlingen:

“Searchlight avser att lägga ner betydande resurser för att ytterligare expandera Opus olika affärsområden och utveckla Bolagets strategiska vision vidare. Searchlight avser således att fortsätta bedriva Bolagets verksamhet i samma rikting som innan. Searchlight sätter stort värde på Opus ledning och anställda, som fortsatt förväntas att ha en viktig roll i Bolagets framgång. Searchlight förväntar sig inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter för Opus anställda eller ledning, deras anställningsvillkor eller för sysselsättningen på de platser där Opus bedriver verksamhet idag.”

Styrelsen utgår från att Ograis beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning. 

Styrelsens uttalande regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.


Göteborg den 20 december 2019
Opus Group AB (publ)
Styrelsen

 

Denna information är sådan som Opus Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nämnda kontaktpersonernas försorg, för offentliggörande den 20 december 2019 kl. 07:30 CET.


1 Styrelseledamoten Magnus Greko har via bolag åtagit sig att acceptera Erbjudandet och har därför inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller beslut om Erbjudandet.
2 Baserat på Nordea (2019-11-15), Kepler Cheuvreux (2019-11-15) och Redeye Base Case (2019-11-18).
3 Sidorna 16-17. Opus Årsredovisning för 2018.

SEB’s värderingsutlåtande (fairness opinion) till styrelsen för Opus

Detta är en översättning från det engelska originalet. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelska versionen äga företräde.

Styrelsen
Opus Group AB (publ)
Basargatan 10
411 10 Göteborg

Styrelsen för Opus Group AB (publ) (”Opus”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det vederlag om 8,50 kronor per Opus-aktie (”Vederlaget”) som avses erhållas av aktieägarna i Opus i enlighet med det offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) från Ograi BidCo AB (”Ograi”) som först offentliggjordes den 2 december 2019 och som vidare reviderades och offentliggjordes den 20 december 2019.

I samband med framläggandet av detta utlåtande har SEB Corporate Finance bland annat tagit del av viss offentlig information samt annan verksamhetsrelaterad och finansiell information avseende Opus (inklusive årsredovisningar och delårsrapporter publicerade av Opus och vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker); vissa finansiella prognoser, samt annan information och data som Opus ledning tillhandahållit eller diskuterat med SEB Corporate Finance och som Opus har anvisat SEB Corporate Finance att använda för sina analyser (inklusive extrapoleringar baserade på vissa alternativa antaganden som tillhandahållits av ledningen för Opus). SEB Corporate Finance har vidare även haft diskussioner med vissa styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Opus avseende bolagets verksamhet, drift, finansiella ställning och framtidsutsikter; jämfört viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Opus med liknande information för vissa andra bolag som SEB Corporate Finance ansett vara relevanta; beaktat kursutvecklingen för och handeln i Opus-aktien på Nasdaq Stockholm; utfört andra sådana analyser och undersökningar som SEB Corporate Finance ansett vara lämpliga som underlag för detta utlåtande.

SEB Corporate Finance har, utan att göra en oberoende verifiering därav, förlitat sig på att all finansiell och övrig information och data som är offentlig eller som tillhandahållits, eller som i övrigt granskats eller diskuterats med, SEB Corporate Finance i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Opus framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning i övrigt har utelämnats.

Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Opus tillhandahållit eller som i övrigt granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance anvisats och antagit med ert samtycke, att sådana finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna gjorda av Opus ledning avseende Opus framtida ekonomiska resultat och övriga omständigheter som omfattas därav. Beträffande offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Opus som reflekteras i sådana finansiella prognoser, har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga estimat och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera Opus framtida finansiella resultatet. SEB Corporate Finance har vidare antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna, samt annan information och data som ligger till grund för dess analyser, kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp.

SEB Corporate Finance har varken genomfört någon s.k. due diligence för att verifiera huruvida den information som erhållits eller granskats är korrekt eller gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Opus eller andra bolags tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär), och har inte heller försetts med någon sådan värdering eller bedömning eller gjort någon fysisk inspektion avseende Opus eller andra bolags anläggningar eller tillgångar. SEB Corporate Finance uttrycker ingen bedömning avseende redovisning, skatt, regulatoriska, legala eller liknande omständigheter, utan har förlitat sig på de bedömningar som gjorts av Opus företrädare i sådana frågor.

Detta utlåtande berör inte några andra villkor (annat än Vederlaget i den mån det uttryckligen anges häri), eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet. SEB Corporate Finance uppdrag omfattar inte att uttala sig om de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Opus, inklusive huruvida någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Opus eller effekten av någon annan transaktion vari Opus skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har vidare inte blivit ombedd av Styrelsen och inte heller deltagit i förhandling eller utformning av Erbjudandet, eller undersökt möjligheten att erhålla ett erbjudande för hela eller delar av Opus från någon annan part. SEB Corporate Finance uttrycker inte heller någon uppfattning avseende, och detta utlåtande omfattar inte, skäligheten (ekonomiskt eller i övrigt) av de belopp eller former eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till befattningshavare, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget som avses att betalas till aktieägarna i Opus eller i övrigt.

SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknads-, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt den information som tillhandahållits per denna dag. Detta utlåtande kan behöva omvärderas vid någon förändring i angivna omständigheter eller information. Trots att detta utlåtande kan komma att påverkas av efterföljande händelser, åtar sig SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. Detta utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till vilken Opus-aktien eller andra värdepapper kan komma att handlas till eller vara överlåtbara vid någon given tid, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder sina kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån, samt har verksamhet inom värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys och corporate finance. På grund av sin position på den nordiska marknaden, har SEB tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbanks- och andra liknande finansiella tjänster, som inte är relaterade till Erbjudandet, till Opus och Ograi och/eller deras respektive närstående bolag, för vilka tjänster SEB och dess närstående bolag kan erhålla sedvanlig ersättning. Därutöver kan SEB och någon av dess närstående bolag inom ramen för den normala affärsverksamheten inom värdepappershandel och mäkleri, från tid till annan, för egen eller kunders räkning deltaga i handel med eller inneha positioner i de aktier och andra värdepapper som emitterats av Opus.

SEB Corporate Finance erhåller en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Opus åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finance kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.

Rådgivningstjänster från SEB Corporate Finance och detta utlåtande tillhandahålls som information till och underlag för Styrelsen inför dess bedömning av Erbjudandet och utgör inte någon rekommendation avseende huruvida aktieägarna i Opus ska acceptera Erbjudandet eller hur någon sådan aktieägare bör agera i anledning av Erbjudandet eller i övrigt.

Mot bakgrund och under förutsättning av ovanstående, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som aktieägarna i Opus kommer att erhålla i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana aktieägare.

Detta utlåtande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt och eventuella tvister, meningsskiljaktigheter och anspråk som härrör från eller har samband med detta utlåtande ska avgöras exklusivt i svensk domstol.

Stockholm den 20 december 2019

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

 

För ytterligare information, vänligen kontakta: 
Linus Brandt, CFO & Executive Vice President 
Telefon: +46 722 44 09 05
E-post: linus.brandt@opus.se

Katarina Bonde, styrelseordförande
E-post: katarina.bonde@kubicorp.com

Vill du veta mer?

Söker du efter ett specifikt företag?

Registrera dig för nyheter via mejl

Välkommen

SV Svenske EN English

Where would you like to go?

Alternate Text

Want to book an inspection in Sweden or read more about Opus Bilprovning?

Go to Opus Bilprovning >
Alternate Text

Want to visit Opus’ global website?

Continue to Opus Global >

Vad vill du göra?

Alternate Text

Vill du boka en besiktning eller läsa mer om Opus Bilprovning?

gå till Opus Bilprovning >
Alternate Text

Vill du gå till Opus globala hemsida?

gå till Opus Global >